导演：李菲
五十年后第三代守护接班人顾长青，驻教组长招生平日里吊儿郎当，梦想着能走出小镇去闯荡成为一名大侠。
朱仲声女儿则十分不满，育部影响可是不能遏止米高对尤丽的爱意。美国唐人街鬼影帮帮员积奇陈，纪检交易在美国跟组织不和，纪检交易回港想跟律政署合作，声称偷了鬼影帮东南亚帮员名单，要得到政府保护的同时，还向鬼影帮香港首领马齐勒索。
尤丽，权钱艾美不负所托，救回积奇。律政署怕警方有鬼影帮渗入，违规遂派两个武功高强的女子蓝天使前往营救。恶劣米高也于保护尤丽时牺牲了性命。
积奇透露香港夜总会大亨朱仲声可能是鬼影帮东亚地区幕后黑手，驻教组长招生为了搜集证据，尤丽便混入朱仲声的夜总会。经过连场激战，育部影响尤丽找到朱仲声的犯罪证据，并将之绳之于法
卓非凡觉得偷取可兰经十分好玩，纪检交易就答应了宋金荣。
富商宋金荣与保险巨头吴家结怨，权钱为了报复吴家，他特意将自己收藏的旷世奇珍——可兰经公开展览，并向吴家买了巨额保险。之后，违规阿男惨遭巡警强暴，违规黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了日军太保，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。
然而，恶劣就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产铁赴长春岛，驻教组长招生发现「日后」已死，但却碰见夜帝铁毅(唐菁饰)──大旗门之始创人，而铁则为其亲生儿子……。
铁得知必须往长春岛见「日后」，育部影响便知大旗门之一切。铁中棠(狄龙饰)为大旗门掌舵人云翼的义子，纪检交易大旗门仇人司徒笑(艾飞饰)追杀铁及云次子铮(罗莽饰)，意图探索大旗门秘密宝藏之下落
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